赤壁之战后，孙刘联军趁热打铁，向曹操发起攻击，要把战果最大化。但奈何一则曹操早有安排和防备，比如曹仁守江陵，乐进守襄阳等，二则便是孙刘联军底子薄，尤其是刘备兵力太少，用兵是捉襟见肘。
公元208年冬，周瑜集结起两万兵马，向南郡扑去，历史上著名的南郡之战开始了，很快先由大将甘宁偷袭夷陵得手，跟着周瑜便直扑江陵。但问题是，周瑜打曹仁，襄阳的乐进就必会增援，这对周瑜来言很头疼，且周瑜如今也兵力少，不能再分兵了，于是周瑜便想起了刘备，让他去阻截曹操的援兵。哪料刘备却说道：使张益德将千人随卿，卿分二千人追我，相为从夏水人截仁后，仁闻吾入必走。翻译过来就是：你这是玩我啊，我才多少兵马？但谁让咱是铁哥们呢，不如这样，我让张飞带着一千兵马跟你干，你分给我两千兵马，我从夏水那里截断曹仁后援，曹仁听到这消息后，一定会逃跑，江陵就是你的了。
人们都说曹操是奸雄，但真正的奸雄应该是刘备，看他这句话：用张飞加一千兵马，交换周瑜的两千兵马。你能说刘备不帮忙吗？所谓千军易得一将难求，这就是张飞的价值。刘备损失这么大，却只向你借两千兵马。您若是周瑜，估计你也无话可说，甚至会很感动，表示同意！
周瑜也是如此，只一个张飞的诱惑力，就足以让人动心，这可是万人敌的大将。于是周瑜让苏飞带着两千兵马归刘备使用。但问题是，张飞虽是万人敌，但这价值是在刘备手中，才能体现得出来。如今他来到了周瑜手下，很快就让周瑜意识到——这不是来了员大将，而是来了个大爷。因为张飞根本就不听周瑜调遣，手里还有一千兵马，如今又大战在即，别说周瑜，就是神仙，在这种情况下也对张飞是束手无策。
（二）关羽连战连败，却胜利了
张飞带着一千兵马，在周瑜手下"笑看周瑜战曹仁"的同时，刘备在得到周瑜的两千兵马后，可就不一样了。全部划归关羽，让关羽和苏飞去完成周瑜交代下来的任务，史称：关羽绝北道。自然这两千兵马，必会玩命，因为这是周瑜的任务。
于是，周瑜跟曹仁在南郡开始了长达一年多的死磕，曹操接连派大将救援，先是乐进，史载：击关羽、苏非（飞）等，皆走之……即：把关羽给打跑了，等于战胜了关羽。但却没有完成增援江陵曹仁的任务，还是被阻击住了。跟着是文聘，史载：与乐进讨关羽於寻口，有功，进封延寿亭侯，加讨逆将军。又攻羽辎重於汉津，烧其船於荆城……即，文聘先跟乐进一起，在寻口战败了关羽，因此加官封侯，跟着又攻击了关羽在汉津的辎重粮草，烧了关羽的战船。可惜，也没有完成增援江陵曹仁的任务。
接着汝南太守李通来了，史载：通率众击之（关羽），下马拔鹿角入围，且战且前，以迎仁军，勇冠诸将……即，李通又击败了关羽，拔出鹿角，进入了关羽的守营，致使关羽且战且退，终于把曹仁接出来了。所以只有李通完成了任务，他最牛，勇冠诸将。
从李通战败关羽的这段记载来看，显然这已是南郡之战的后期，曹仁突围时发生的。短短一年多时间，关羽虽接连被乐进、文聘、李通击败，但却带领着两千人马，完成了阻击任务，这到底是胜还是败？
显然是胜了，关羽的统兵能力，从这里已经看出有多牛了。但更要赞下刘备，真贼啊，用周瑜的兵完成了周瑜的任务，损失是周瑜的，荣耀却归了自己人。但且慢！刘备手下的诸葛亮和赵云没出现呢，他俩去哪了？
（三）刘备连夺四郡
周瑜跟曹仁在南郡死磕时，刘备在把张飞借给周瑜，让关羽去完成周瑜的任务后，刘备便：先主表琦为荆州刺史，又南征四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降……
即，刘备上奏朝廷，让刘琦担任荆州刺史，所谓出师有名，既然刘琦是荆州刺史了，那么刘备就能堂而皇之地进行下一步动作——南征四郡，唏哩哗啦地把武陵、长沙、桂阳、零陵四个郡轻松拿下，因为这四个郡的太守，都选择了投降！再看《云别传》中，赵云来到了桂阳，原太守赵范把嫂子介绍给赵云当媳妇，被赵云拒绝……赵云出现在这里了！显然刘备在没有关羽、张飞的情况下，是带着赵云接连拿下了这四郡，起码桂阳是如此。诸葛亮也必然跟着刘备一起行动，在拿下这四郡后，诸葛亮被刘备任命为中郎将"督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实"。即，刘备趁周瑜和曹仁死磕南郡的这一年多时间内，得了大好处，有了地盘和自己的税负。
（四）周瑜白忙一年
公元209年，即周瑜拿下南郡前后，刘琦病亡，刘备接班。史载：琦病死，群下推先主为荆州牧，治公安。权稍畏之，进妹固好。
这里出现了好玩的一幕，即孙权要把妹妹孙夫人嫁给刘备了。刘备乐呵呵地来到东吴娶媳妇，这时周瑜建议孙权，扣留刘备，好吃好吃的养在东吴，分化他跟关张等。但孙权没有采纳，刘备娶了媳妇走了！一年后，周瑜病死。刘备趁机向孙权说：咱俩是一家人了，周瑜打南郡时我出过力，可他却只给了我公安这么一小块地方，无法安排人马，再说我是荆州牧，我应该有荆州。鲁肃也劝孙权，让刘备站稳脚跟，一起抵抗曹操，所以应该把南郡借给刘备。孙权考虑再三，把南郡借给了刘备……
《三国演义》中，说是诸葛亮气死的周瑜，其实这跟诸葛亮没半毛钱关系。真能气死周瑜的，只有孙权，那南郡周瑜打了一年多，以受重伤为代价才拿下的，如今给刘备了，周瑜白忙了一年.......
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